Nepriklausomas valdybos narys
Balsas, kuris neturi ko prarasti
Valdyba veikia tol, kol joje yra bent vienas žmogus, neturintis interesų įmonės viduje. Kol visi prie stalo yra savininkai, giminės arba samdyti vadovai, sprendimai priimami per santykius — ne per skaičius.
Nepriklausomas valdybos narys atsiskaito akcininkams. Ne vadovybei, ne savininkui asmeniškai, ne šeimai.
Kada verslui to iš tikrųjų reikia
Ne visada. Realiai — keturiose situacijose.
Kartų kaita. Verslai, įkurti prieš trisdešimt metų, dabar perduodami vaikams. Aukščiausių bendrovės vadovų pareigų perėmimas yra momentas, kai šeimos santykiai ir verslo sprendimai susipina labiausiai. Nepriklausomas narys yra vienintelis žmogus prie stalo, kuris nėra nei tėvas, nei sūnus.
Šeimos valdoma bendrovė su įtampa. Kai akcininkai yra giminės, nesutarimas dėl dividendų greitai tampa nesutarimu dėl praėjusių Kalėdų. Išorinis balsas pasako tai, ko giminė nepasakys.
Įėjęs investuotojas. Jam reikia valdysenos, kurios anksčiau nebuvo: aiškių posėdžių, protokolų, vadovo tikslų ir jų vertinimo.
Įmonė, peraugusi savininką. Savininkas nebemato visko pats, bet dar neturi kam atsiskaityti. Valdyba yra ta vieta, kur atsiranda kam.
Ką gauna įmonė
Prieš posėdį. Medžiaga peržiūrima iš anksto, klausimai išsiunčiami prieš susitikimą. Posėdis prasideda nuo diskusijos, o ne nuo skaitymo.
Posėdyje. Dalyvavimas, balsavimas ir klausimai, kurių komanda neužduos — todėl, kad jai tai kainuotų.
Kartą per metus. Valdybos ir jos narių veiklos vertinimas — įskaitant mano paties. Tai valdysenos praktika, kurios Lietuvos valdybose beveik nėra, o ji parodo, ar valdyba apskritai dirba.
Vadovo tikslai. Dalyvavimas juos nustatant ir vertinant. Daugelyje valdybų tai daroma formaliai arba nedaroma visai — būtent čia nepriklausomas narys duoda daugiausiai.
Šešios verslo valdymo sritys man yra mąstymo rėmas, ne metinė ataskaita. Į valdybą ateinu su juo, bet valdybos darbas nėra auditas — auditui yra atskira paslauga.
Tarp posėdžių. Prieinamumas valdybos pirmininkui ir akcininkams.
Kuo šis narys skiriasi nuo kitų
Dauguma nepriklausomų valdybos narių ateina iš vienos srities. Buvęs finansų direktorius mato skaičius. Buvęs pardavimų vadovas mato rinką. Kiekvienas žiūri pro savo langą — ir tai natūralu.
Į valdybą ateinu su rėmu visoms šešioms sritims iš karto. Ne todėl, kad išmanau kiekvieną geriau už specialistą, o todėl, kad matau, kaip jos viena kitą veikia. Dažniausiai problema nėra ten, kur ji matoma.
Ne dar vienas specialistas prie stalo, o žmogus, kuris mato visą pultą.
Dvidešimt metų versle. Keturiasdešimt įmonių, kuriose dirbau iš vidaus, ne iš prezentacijos.
Ko nedarau
Nedirbu toje pačioje įmonėje ir partneriu, ir valdybos nariu.
Išorinis partneris padeda vadovybei. Valdybos narys vadovybę prižiūri. Vienas žmogus abiejose rolėse prižiūrėtų savo paties darbą — tai interesų konfliktas, kurio nepridengia joks susitarimas.
Jei dirbame kaip partneriai, į Jūsų valdybą neisiu. Jei esu valdyboje, partnerystės nesiūlysiu.
Nepriimu vietos valdyboje, kurios negaliu aptarnauti. Valdyba, kurioje narys pasirodo neskaitęs medžiagos, yra blogesnė nei valdyba be jo. Ir teisiškai pavojingesnė — Lietuvoje formalus dalyvavimas nuo atsakomybės neapsaugo.
Atsakomybė
Valdybos narys Lietuvoje atsako asmeniniu turtu prieš akcininkus ir kreditorius. Ir atsako solidariai — už valdybos sprendimus, ne tik už savo sritį.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pasisakęs aiškiai: formalus dalyvavimas neapsaugo. Verslo sprendimo taisyklė gina tik tą narį, kuris sprendimą priėmė turėdamas ir išanalizavęs visą reikalingą informaciją.
Valdybos nario civilinė atsakomybė draudžiama. Draudimas įforminamas kartu su sutartimi.
Ir todėl nepriimu vietos valdyboje, kurios negaliu aptarnauti rimtai.
Kiek tai kainuoja
Priimta tarptautinė praktika — valdybos narys gauna 20–30 % įmonės vadovo atlygio. Praktiškai tai reiškia nuo 15 000 € per metus neto.
Tikslus dydis priklauso nuo posėdžių skaičiaus, įmonės dydžio ir prisiimamos atsakomybės. Sutartis — metinė.
Atlygis valdybos nariui Lietuvoje apmokestinamas kaip su darbo santykiais susijusios pajamos. Mokesčius skaičiuoja ir sumoka bendrovė, todėl faktinė bendrovės sąnauda yra didesnė nei nurodyta suma. Tikslų dydį suskaičiuojame kartu prieš pasirašant sutartį.
PVM valdybos nario atlygiui netaikomas.
Pirmas žingsnis
Pokalbis su akcininkais. Keturiasdešimt penkios minutės, be įsipareigojimų. Jame paaiškėja du dalykai: ar Jūsų valdybai iš tikrųjų reikia nepriklausomo nario, ir ar tas narys turėčiau būti aš.
Jei atsakymas į bet kurį klausimą yra „ne” — pasakysiu iš karto.
Toje pačioje įmonėje nedirbu ir partneriu, ir valdybos nariu.
DUK
Ar UAB privalo turėti valdybą?
Ne visada. Valdyba sudaroma, jei tai numatyta įstatuose. Daugelis augančių įmonių ją sudaro savanoriškai — dažniausiai tada, kai atsiranda išorinis investuotojas arba kai savininkas pasitraukia iš kasdienio valdymo.
Kuo nepriklausomas narys skiriasi nuo paprasto?
Neturi interesų įmonės viduje: nėra akcininkas, darbuotojas, tiekėjas ar giminė. Todėl gali klausti to, kas kitiems nepatogu.
Kiek laiko tai užima?
Paprastai keturi–šeši posėdžiai per metus plius pasiruošimas ir metinė peržiūra. Iš viso 30–50 valandų per metus.
Ar valdybos narys atsako asmeniškai?
Taip. Lietuvoje valdybos narys atsako asmeniniu turtu prieš akcininkus ir kreditorius. Būtent todėl reikalingas atsakomybės draudimas.
Ar galima pradėti nuo vieno posėdžio?
Galima dalyvauti stebėtojo teisėmis viename posėdyje prieš sprendžiant. Tai neįpareigoja nė vienos pusės.